Unternehmergesellschaft (UG)

Die Unternehmergesellschaft (UG) stellt eine Sonderform der GmbH dar und ist zu den Kapitalgesellschaften zu zählen. Unternehmergesellschaften können mit einem Euro Eigenkapital gegründet werden und sind daher auch als Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH bekannt. Wir klären über die wichtigsten Aspekte dieser Rechtsform auf.

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft ist seit dem Jahre 2008 als Rechtsform geläufig. Dabei bildet die UG keine eigenständige Rechtsform, sondern ist der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) unterstellt. Daher hat sich auch die Bezeichnung „Mini-GmbH“ eingebürgert. Als Sonderform der GmbH stellt auch die UG eine Kapitalgesellschaft dar und vertritt damit eine eigenständige Rechtspersönlichkeit.

Eine Unternehmergesellschaft verfügt über einen eigenen Firmentitel und wird durch einen Geschäftsführer nach außen vertreten. Eigene Rechtspersönlichkeiten sind immer getrennt von ihren Gesellschaftern zu sehen. Ebenso herrscht eine strikte Vermögenstrennung zwischen UG und Gesellschafter.

Wer haftet für die Schulden einer UG?

Eine Unternehmergesellschaft ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft. Wie dies auch bei einer GmbH üblich ist, besteht für die UG gegenüber den Gläubigern nur eine Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen. Eine private Haftung der Gesellschafter sieht diese Rechtsform nur in Ausnahmefällen vor.

Gründer einer UG finden mit der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen einen großen Vorteil vor. Damit sich die einzelnen Gesellschafter das Recht auf Unantastbarkeit des privaten Vermögens sichern können, sind einige Regeln und Pflichten zu befolgen.

Die Gesellschafter von haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaften haften in einigen Ausnahmen auch mit ihrem Privatvermögen:

• persönliche Kredite und Bürgschaften
• Verstöße oder grob fahrlässiges Handeln gegen das GmbH-Gesetz
• Durchgriffshaftung

Vermögens- und Verwaltungspflichten

Gesellschafter leisten eine Kapitalbeteiligung an der Unternehmergesellschaft. Diese Unternehmensbeteiligung hat Vermögens- wie Verwaltungspflichten zur Folge.

Wer diesen Verpflichtungen nicht nachkommt oder gegen geltendes Recht verstößt, verliert den Anspruch auf die Gesellschaftshaftung und kann für Schäden an der Gesellschaft mit seinem Privatvermögen haftbar gemacht werden. In diesem Fall tritt die oben genannte Durchgriffshaftung ein.

Vermögenspflichten von Gesellschaftern

Um der Vermögenspflicht nachzukommen, leisten Gesellschafter eine Stammeinlage. Diese verbleibt in der UG und dient dem Ausgleich etwaiger Verluste oder Schadensansprüche Dritter. Werden die Anteile nicht oder nicht vollständig erbracht, können die Gesellschafter für mögliche Schäden der Gesellschaft persönlich haftbar gemacht werden.

Wer sich unrechtmäßig an den eingelagerten Geldern bedient und damit risikoträchtigen Geschäften nachgeht und bewusst Verluste der UG in Kauf nimmt, leistet einen existenzvernichtenden Eingriff. Das gleiche Szenario tritt ein, wenn sich Privat- und Gesellschaftsvermögen mischen. Eine sogenannte Sphärenvermischung liegt vor, wenn durch eine nicht ordnungsgemäße Buchführung Vermögen vermischt wird.

Verwaltungspflichten von Gesellschaftern

Diese Pflichten ergeben sich aus der allgemeinen Treuepflicht der Gesellschafter gegenüber der UG.

Folgende Pflichten sind in diesem Zusammenhang zu nennen:

• Stimmabgabe bei Gesellschafterversammlungen
• Wahrung der Unternehmensinteressen
• Unterlassen schädlicher Handlungen
• Unterlassen der Verfolgung eigener Interessen, die auf Kosten der Gesellschaft gehen

Wann haften UG-Gesellschafter?

Die Haftung von UG-Gesellschaftern wird wirksam, wenn grobe Rechtsverstöße vorliegen und die Gesellschaft dabei Vermögen einbüßt oder deren Zahlungsunfähigkeit eintritt.

Mögliche Haftungsgründe liegen vor bei:

• Unterkapitalisierung, hervorgerufen durch mangelnde Kapitalausstattung
• rechtswidrigen Entnahmen
• Eingriffe in die Haftungsmasse, die Existenz der Gesellschaft bedrohend
• Nichteinzahlung von Stammeinlagen

Wichtig: Hinzuzuzählen ist die Haftung der UG-Gesellschafter in Bezug auf private Sicherheiten, die beim Abschluss von Firmenkrediten häufig verlangt werden.

Wann haften UG-Gesellschafter unbegrenzt?

Der UG-Geschäftsführer (haftungsbeschränkt) ist in folgenden Fällen mit seinem Privatvermögen haftbar zu machen:

• Pflichtverletzung (grobe Fahrlässigkeit oder Vorsatz)
• Insolvenzverschleppung (Verstöße gegen Insolvenzantragspflicht)

Denkbar ist bei Geschäftsführern von Unternehmergesellschaften auch, dass für die UG private Sicherheiten gestellt oder persönliche Bürgschaften gegeben werden.

Muss bei einer UG immer „haftungsbeschränkt“ stehen?

Unternehmergesellschaften müssen den Zusatz „haftungsbeschränkt“ in der Firmenbezeichnung in jedem Fall inkludieren. Diesbezüglich liegt ein Urteil des Bundesgerichtshofs vor. (Az. III ZR 210/20)

Wird der Zusatz nicht angegeben und die Geschäftspartner unterliegen dadurch falschen Annahmen, haftet der Gesellschafter persönlich. Die Richter in besagtem Urteil befanden den fehlenden Zusatz als Verstoß gegen das GmbH-Gesetz (§ 5a, Absatz 1).

Wie hoch ist die Haftung einer UG?

Die bei einer Unternehmergesellschaft getroffenen Haftungsregelungen unterscheiden sich nicht von denen einer GmbH.

Die wichtigsten Punkte zusammengefasst:

• beschränkte Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
• keine Privathaftung

Es finden die Haftungsregelungen des GmbH-Gesetzes Anwendung. Diese schließen auch die genannte Insolvenzantragspflicht ein. Ein Verstoß bringt die Geschäftsführer automatisch in die persönliche Haftung. Gegenüber den Gläubigern ist eine UG in der Regel lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen haftbar zu machen.

Allerdings gelten für Gesellschafter und Geschäftsführer Haftungsrisiken. Wenn ein Kredit aufgenommen werden soll, werden von der Hausbank Sicherheiten verlangt. Dies geschieht unter Berücksichtigung des Privatvermögens von Gesellschaftern. Eine Vollhaftung ist immer auch bei einem Fehlverhalten von Gesellschaftern oder Geschäftsführer gegeben.

In der Gründungsphase einer UG greift für die Gesellschafter die unbegrenzte Haftung bis der Eintrag der Gesellschaft in das Handelsregister erfolgt ist. Erst dann tritt die begrenzte Haftung ein. Dann besteht im Falle von Unterkapitalisierung ein Haftungsrisiko. Sollte eine Insolvenz der Unternehmergesellschaft eintreten, und der Insolvenzverwalter kann nachweisen, dass die UG bereits vor Eintreten von Zahlungsunfähigkeit überschuldet war, werden Geschäftsführer und Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht.

Bildquelle: depositphotos.com