Unternehmergesellschaft UG (haftungsbeschränkt) oder Mini-GmbH

Definition, Erklärung

Seit 01. November 2008 besteht für Existenzgründer die Möglichkeit, sich mit einer sogenannten Mini-GmbH oder volkstümlich 1-Euro-GmbH selbständig zu machen. Die Grundlagen sind im Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) festgelegt. Insbesondere der § 5a GmbHG neu findet Anwendung. Die offizielle Bezeichnung dafür lautet „haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft“ (UG).

Unternehmensformen

Die Kennzeichen sind:

• Das benötigte Mindestkapital beträgt 1 €
• Die Gesellschafteranteile können ab Anteilen zu 1 € gestückelt werden
• Eine Mustersatzung ohne notarielle Beglaubigung kann verwendet werden
• Durch die Nutzung der Mustersatzung und dem elektronischen Eintrag ins Handelsregister wird die Gründungsdauer auf bis zu einen Tag reduziert
• 25 % des Jahresgewinns sind in die Rücklagen einzustellen (Thesaurierungspflicht). Dies erfolgt so lange bis der Eigenkapitalanteil 25.000 € beträgt, also die Voraussetzung für die klassische GmbH erfüllt ist. Zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Umwandlung in die GmbH möglich, aber nicht notwendig
• Ein Gehalt für Gesellschafter-Geschäftsführer darf vom Jahresüberschuss abgezogen werden. Dadurch darf der Gesellschaftsgewinn aber nicht „0“ oder negativ werden. Ansonsten kann die Pflicht zur Rücklagenbildung nicht erfüllt werden
• Die Benennung der Firma muss Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) lauten. Wichtig ist der Zusatz „haftungsbeschränkt“
• Der Handelsregistereintrag erfolgt elektronisch in einem Standardformular
• Der Eintrag ins Handelsregister kann bereits erfolgen, wenn die Erklärung des Gründers vorliegt, dass die notwendigen Genehmigungen, wie z.B. gewerberechtliche Erlaubnisse, beantragt sind
• Die Stammeinlage erfolgt in bar, also ohne Sacheinlagen
• Die Anzahl der Gesellschafter ist auf maximal 3 und einem Geschäftsführer beschränkt wenn das Musterprotokoll verwendet wird. Ansonsten muss ein eigener Gesellschaftsvertrag von einem Rechtsanwalt angefertig werden. Hier ist besonders auf Zustimmungsvorbehalte bei Geschäftsanteilsveräußerungen, Vorerwerbs- und Vorkaufsrechte, Regelungen über Zulässigkeit von Kündigungen und Abfindungen von Gesellschaftern zu achten
• Der Mustervertrag muss nicht durch einen Notar beurkundet werden. Wird dieser jedoch nicht verwendet, ist die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags notwendig
• Die Unterschriften der Gesellschafter müssen notariell beglaubigt werden
• Verwaltungssitz und Satzungssitz müssen nicht übereinstimmen. Der Satzungssitz muss in Deutschland sein. Der Verwaltungssitz kann auch im Ausland liegen
• Die GmbH-Gesellschafter werden in der Gesellschafterliste eingetragen
• Die Gesellschafter sind einzeln verpflichtet, den Insolvenzantrag zu stellen, wenn die GmbH keinen Geschäftsführer hat

Kosten:

• Notargebühren für Beurkundung, Anmeldung, Auslagen: 50 € (vermutete Pauschale)
• Handelsregistereintragung: 100 €
• Gewerbeanmeldung: ca. 30 €
• Veröffentlichung im Bundesanzeiger/Printmedien: ca. 100 €
  diese entfallen ab 2009, da Eintrag digital erfolgt
• Beratungskosten für Notare, Steuerberater, Rechtsanwälte, Gründungsberater: ca. 100 €

Benötigte Unterlagen bei Gründung:

• Musterprotokoll oder Mustersatzung für die Unternehmergesellschaft
• Handelsregisteranmeldung
• Bestellung des Geschäftsführers der Unternehmergesellschaft
• Liste der Gesellschafter

Vorteile der Mini-GmbH:

• Niedrigere Gründungskosten als bei einer „echten“ GmbH
• Beschränkung der Haftung auf das Vermögen der Gesellschaft. Ausnahme: Vorsatz
• Vereinfachte Gründungsmodalitäten
• Schnelle Gründung und damit unverzügliche Aufnahme der Geschäfte
• Die Übertragung von Geschäftsanteilen an neue und andere Gesellschafter wird erleichtert
• Mögliche Umwandlung in klassische GmbH, wenn Mindestkapitaleinlage 25.000 € beträgt
• Im Gegensatz zur Limited auf Deutsches Recht bezogen, Firmensitz in Deutschland, Korrespondenz mit Behörden in deutsch
• Bildung des benötigten Stammkapitals einer GmbH durch die Geschäftstätigkeit. Bei der GmbH ist Rücklagenbildung nicht mehr notwendig!

Steuern:

• Besteuerung wie bei GmbH, also wird eine Körperschaftssteuer von 25 % fällig. Zusammen mit Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag etwa 29,8 Prozent
• Gesellschafter müssen 50 Prozent der an Sie ausgeschütteten Beträge versteuern (Halbeinkünfteverfahren)
• Abgeltungssteuer:
  • bei Ausschüttungen: 25 % + Solidaritätszuschlag
  • bei Behalt im Betriebsvermögen: Teileinkünfteverfahren führt zu späterer Besteuerung bei Gewinnausschüttungen von 60 %

Tipps, Checkliste

• • Überprüfen Sie, welche Rechtsform sich am besten für Sie eignet. Als Faustregel gilt: GmbH zur Absicherung hoher Haftungsrisiken, Limited bei internationalen Geschäften oder eben die 1-Euro-GmbH bei niedrigem Mindestkapital
  • Prüfen Sie, ob der Mustervertrag für Ihre Gründung ausreichend ist und damit alle notwendigen Regelungen abgedeckt sind
  • Fordern Sie das Musterprotokoll bzw. den Mustervertrag bei einem Notar an
  • Holen Sie sich neutrale Beratung, z.B. bei Existenzgründerberatungen oder durch die Netzwerke von Business Plan Wettbewerben
  • Stocken Sie sukzessive Ihr Eigenkapital auf. Dies ist nicht nur bei Haftungsrisiken von Vorteil, sondern z.B. auch bei Bankgesprächen, für Investitionen und um mehr Flexibilität zu erhalten
  • Fördermittel wie Gründungszuschuss oder Einstiegsgeld, können Sie auch bei dieser Rechtsform bei der Arbeitsagentur beantragen
  • Besorgen Sie sich bei Gründung auch eine Steuernummer beim Finanzamt und ein separates Geschäftskonto
  • Für die Umfirmierung in eine „echte“ Gmbh benötigen Sie eine vom Notar zu beurkundende Satzungsänderung

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